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欧宝官网体育app:鲁西化工集团股份有限公司 关于2021年度利润分配预案的公告
发布时间:2022-08-15 05:21:43 来源:欧宝app下载 作者:欧宝体育官方首页

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后,尚须取得(1)中国证监会对本次吸收合并行为的核准;(2)其他有权管理部门的核准、批准、备案。

  (二十二)审议通过了《关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的说明的议案》;

  上市公司因筹划发行股份购买资产事项,股票于2022年4月18日开市起停牌,根据上市公司在停牌前20个交易日的股价波动情况以及同期内深证综指(399106.SZ)和Wind化工行业指数(代码:882202.WI)的波动情况,在剔除大盘指数因素和同行业板块因素影响后,上市公司股票停牌前20个交易日价格累计涨幅分别为16.09%、17.41%,均未超过20%。具体情况如下:

  综上,在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后,公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后,尚须取得(1)中国证监会对本次吸收合并行为的核准;(2)其他有权管理部门的核准、批准、备案。

  《重组管理办法》第十四条规定:“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。”

  根据前述规定,公司监事会认为,公司本次交易前12个月内存在的购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形如下:

  鲁西化工于2021年2月1日召开总经理办公会,审议通过公司以现金方式收购鲁西集团拥有的化机临街楼、锅炉临街楼房屋资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估,经中化集团评估备案后的资产评估值3,755.82万元确定为交易价格。该次交易在本次交易前十二个月内实施。

  此交易构成关联交易,根据深交所《股票上市规则》10.2.4条和10.2.5条的规定,本次关联交易金额未达到公司监事会的审议和披露标准。

  鲁西化工于2021年9月29日召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十二次会议,审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》,公司以现金方式收购鲁西集团拥有的顾官屯镇境内总面积为203,133.30平方米的土地使用权资产。鲁西集团聘用具有相关业务资质的评估机构进行评估,经中化集团评估备案后的资产评估值5,984.71万元(不含税),并考虑涉及的税费等因素,协商确定的交易价格为6,523.33万元。该次交易在本次交易前十二个月内实施。

  此交易构成关联交易,根据《股票上市规则》10.2.4、10.2.5条的规定,需提交公司第八届董事会第十七次会议审议通过后,无需提交股东大会审议。

  除上述交易外,上市公司本次交易前12个月内未发生其他需要累计计算的资产交易行为。根据《重组管理办法》的相关规定,上述交易涉及的资产与本次交易标的资产属于相关资产,应将上述购买资产事项与本次交易进行累计计算。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并及相关事项待本公司股东大会审议通过后,尚须取得(1)中国证监会对本次吸收合并行为的核准;(2)其他有权管理部门的核准、批准、备案。

  以上议案(一)、(三)、(四)、(六)、(七)、(九),议案(十)至(二十三)尚需提交公司股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ● 本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动,拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)2022 年4月29日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司 2021年度利润分配的预案》,本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下:

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于上市公司股东净利润4,618,669,170.22元,减去按2021年母公司净利润10%提取的盈余公积210,985,646.97元,加年初未分配利润6,752,249,473.26元,扣除2021年已实施的2020年度利润分配方案中的现金分红952,159,505.50元,截至2021年12月31日未分配利润合计为10,207,773,491.01元。

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司2021年度利润分配预案为:以2021年12月31日的公司总股本1,904,319,011股为基数,向全体股东每10股派发现金红利20元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的规定:最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期间,若公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因发生变动的,依照未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数实施,并保持上述分配比例不变对总额进行调整。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定的要求,我们对公司2021年度利润分配预案进行了事前了解、认真审阅,并发表如下独立意见:公司董事会提出的本次利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本预案充分体现了公司重视对投资者的合理回报,切实落实了中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等有关规定的文件精神。提出本预案,系公司董事会综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平等因素。本预案符合公司当前实际情况,有利于公司持续稳定发展,充分考虑了全体股东的利益,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,故同意公司本次利润分配预案。

  根据监管部门及《公司章程》的有关规定,作为公司的监事,经过核查,我们对公司2021年度利润分配预案发表如下意见:公司2021年度利润分配预案是根据监管部门及《公司章程》的相关规定、结合公司实际情况,考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成的利润分配预案,公司2021年度利润分配预案符合监管部门及《公司章程》的有关规定,同意本次利润分配预案。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会、监事会任期将于2022年4月30日届满,鉴于公司正在筹划通过向鲁西集团有限公司(以下简称“鲁西集团”)的全部股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并事项,且新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成,为保证公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性,公司董事会、监事会将延期换届,公司董事会下设各专门委员会及高级管理人员的任期亦将相应顺延。在换届选举工作完成前,公司第八届董事会、监事会全体成员将按照相关法律、法规和《公司章程》等规定,继续履行相应的职责和义务。

  公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。公司将积极推进董事会、监事会的换届工作进程,并及时履行相应的信息披露义务。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)2022年4月29日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》,同意公司及下属控股子公司拟开展外汇衍生品业务,开展的外汇衍生品交易业务时点余额不超过3000万美元或其他等值外币,具体内容如下:

  (一)目的:受国际政治、经济形势等因素影响,汇率和利率波动幅度不断加大,外汇市场风险显著增加。收支结算币别及收支期限的不匹配造成公司形成一定的外汇风险敞口,为稳定进口采购成本及出口外汇收入,更好的规避和防范汇率、利率波动风险,公司及下属子公司拟根据具体情况,通过外汇衍生品交易适度开展外汇套期保值。

  (二)金额:公司拟开展的外汇衍生品交易业务时点余额不超过3000万美元或其他等值外币,交易主体包含公司及下属控股子公司,额度使用期限自获得本次董事会审议通过之日起12个月内,上述额度在期限内可循环滚动使用。

  (三)方式:公司开展的外汇衍生品交易主要包括远期、掉期、期权等产品或上述产品的组合,对应基础资产包括汇率、利率或上述资产的组合。交易的品种均为与基础业务密切相关的简单外汇衍生产品,且该外汇衍生产品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面相互匹配,以遵循公司谨慎、稳健的风险管理原则。

  (五)资金来源:公司开展外汇衍生品交易业务,除与银行签订的协议占用授信额度或缴纳一定比例的保证金外,不需要投入其他资金,缴纳保证金将使用公司及子公司的自有资金,缴纳的保证金比例根据与银行签订的协议内容确定。

  本次外汇衍生品交易事项已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》《外汇衍生品交易业务管理制度》等规定,无需提交股东大会审议。

  公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率、利率风险原则,不做投机性、套利性的交易操作,但外汇衍生品交易仍存在一定的风险:

  1、市场风险:外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益;在外汇衍生品的存续期内,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

  2、流动性风险:外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据,与实际外汇收支相匹配,以保证在交割时有足额资金供结算,或选择净额交割衍生品,以减少到期日资金需求。

  3、履约风险:公司开展外汇衍生品交易的对象均为信用良好且已与公司建立长期业务往来的银行,履约风险低。

  4、其它风险:因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的,禁止任何风险投机行为。

  2、公司已制定衍生品投资内部控制及信息披露制度,并对相应业务的风险控制、审议程序、后续管理等方面进行明确规定,控制交易风险。

  4、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动,及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况,发现异常情况及时上报。

  公司不进行单纯以盈利为目的的衍生品交易,所有交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率、利率风险为目的。公司进出口业务主要结算币种为美元、欧元,开展外汇衍生品交易可以进一步提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力,更好地规避和防范外汇汇率、利率波动风险。

  公司根据财政部《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号--套期会计》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》等相关规定及其指南,对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报。对外汇衍生品合约采用交易性金融资产进行初始及后续计量,交易性金融资产的公允价值由金融机构根据公开市场交易数据进行定价。

  公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关,有利于有效管理进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险,增强公司财务稳健性,符合公司的经营发展的需要。公司已制定《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关的风险控制措施,有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制,相关业务履行 了相应的决策程序和信息披露义务,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上,我们同意本议案。

  公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险,防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响,提高外汇资金使用效率,锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务,审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形,该事项决策和审议程序合法合规,同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

  经核查,保荐机构认为:关于公司开展外汇衍生品交易业务的事项已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过,公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见;上述事项审批程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定;公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营的需要,公司已制订相关管理制度,具有相应的风险控制措施。保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务无异议。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2022年4月29日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于接受关联方提供财务资助的议案》。

  为支持公司运营与发展的资金需求,鲁西集团有限公司(以下简称:鲁西集团)拟以现金方式向公司及子公司提供总额不超过12亿元的财务资助(上述额度在有效期内可循环滚动使用),执行年利率不高于3.3%。据此测算,本次关联交易金额不超过12.4亿元(其中应支付年利息不超过0.4亿元)。

  本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)第6.3.7条规定,关联交易金额超过公司2021年度经审计净资产的5%,该议案经公司本次董事会审议通过后,需提交公司2021年年度股东大会审议。审议该议案时,中化投资发展有限公司、鲁西集团、张金成先生等关联股东将回避表决。

  独立董事事前了解了此次关联交易情况,认可并同意将该议案提交董事会审议,同时独立董事事后发表了同意的独立意见。同意提交公司2021年年度股东大会进行审议。

  (3)本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  有效期限:自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  经营范围:化学原料、机械设备和化工原料(未经许可的危险品除外)的生产和销售;自有房屋、土地的租赁,物业管理、房屋修缮、水电暖等公共设备的维修,环境绿化工程;种植和施肥机械、作物收获机械的租赁;化工技术咨询与服务;企业管理软件的开发及服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)。

  为体现对鲁西化工的资金支持,鲁西集团向本公司提供的现金财务支持,执行年利率不高于3.3%。

  为支持公司运营与发展的资金需求,鲁西集团拟向本公司提供的现金财务资助,有利于降低公司的财务费用,保障公司的正常经营生产,从而更好的实现公司的持续发展。上述资金支持有利于提高公司资金使用效率,拓宽筹融资渠道。

  为了规范公司关联交易事项,鲁西集团提供的现金财务资助金额以公司与关联方签订的相关合同为准。公司管理层根据经营资金的实际需要,确定与关联方签署相关协议的具体时间,以保障公司正常的生产经营。

  2022年年初至本公告披露日,公司与以上关联方(含其合并财务报表范围内的子公司)已发生的各类关联交易金额为1.01亿元。

  独立董事意见:我们对董事会提交的《关于接受关联方提供财务资助的议案》进行了事前了解,此次关联交易是公司关联方为支持公司运营与发展的资金需求而提供的现金财务资助。在审议该议案时,关联董事进行了回避,审议程序合法有效,同意提交公司2021年年度股东大会审议。

  保荐机构核查意见:经核查,保荐机构认为:公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次接受关联方财务资助的关联交易事项,符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定,审批权限和表决程序合法合规,表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

  董事会在审议关于接受关联方提供财务资助的议案时,关联董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》(2022年修订)及《公司章程》等规定进行了回避表决。

  为支持公司运营和发展资金需求,鲁西集团拟向本公司提供的现金财务资助,有利于降低公司的财务费用,保障公司的正常经营生产,从而更好的实现公司的持续发展。上述资金支持有利于提高公司资金使用效率,拓宽筹融资渠道,对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响,对公司的独立性无重大不利影响,本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日召开了第八届董事会第二十四次会议,第八届监事会第十六次会议审议通过了2021年度报告、2022年第一季度报告等相关议案、《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》及公司拟通过向鲁西集团有限公司(以下简称“鲁西集团”)的全体股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并(以下简称“本次交易”)相关的议案,具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告(网址:)。

  按照《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等相关规范性文件的要求,鉴于本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露,待完成相关法定程序后,公司将再次召开董事会,并披露关于召开临时股东大会或2021年年度股东大会的通知。

  为提高议事效率,细化资源统筹,故公司决定暂不召开2021年年度股东大会。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)拟通过向鲁西集团有限公司(以下简称“鲁西集团”)的全体股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2022年4月18日开市起停牌,停牌时间预计不超过10个交易日。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》的相关规定,现将公司停牌前1个交易日(2022年4月15日)的前十大股东和前十大流通股股东的名称、持股数量等信息披露如下:

  一、上市公司股票停牌前1个交易日(即2022年4月15日)的前十大股东持股情况如下:

  二、上市公司股票停牌前1个交易日(即2022年4月15日)的前十大流通股股东持股情况如下:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:鲁西化工集团股份有限公司股票(证券简称:鲁西化工,证券代码:000830)将于2022年5月5日(星期四)开市起复牌。

  鉴于鲁西化工集团股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)拟通过向鲁西集团有限公司(以下简称“鲁西集团”)的全体股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并(以下简称“本次交易”或“本次重组”)。经申请,公司股票自2022年4月18日开市起停牌,停牌时间不超过10个交易日,具体内容详见公司于2022年4月18日在巨潮资讯网(网址:)披露的《关于筹划发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告》(公告编号:2022-005)。

  2022年4月29日,公司召开第八届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案,具体内容详见公司披露的相关公告及文件。根据相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票将于2022年5月5日起复牌。

  根据《上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》及《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》相关规定,如若公司本次交易相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查(或者被司法机关立案侦查),存在本次重组申请被中国证监会或者深圳证券交易所作出不予受理(中止审核)决定的风险;如若公司本次重组相关方因内幕交易被中国证监会行政处罚(或者被司法机关追究刑事责任),存在本次重组申请被中国证监会或者深圳证券交易所作出终止审核决定的风险。

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