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欧宝官网体育app:广信材料:3-3 上市保荐书(修订稿)
发布时间:2022-08-13 02:01:23 来源:欧宝app下载 作者:欧宝体育官方首页

  金圆统一证券有限公司(以下简称“金圆统一”、“保荐机构”或“本保荐机构”)接受江苏广信感光新材料股份有限公司(以下简称“广信材料”、“公司”或“发行人”)的委托,担任广信材料本次向特定对象发行A股股票(以下简称“本次发行”)的保荐机构,侯陆方、杨建华作为具体负责推荐的保荐代表人,为本次向特定对象发行股票并上市出具上市保荐书。

  本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(简称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。

  第八节 保荐机构对发行人本次向特定对象发行A股股票上市的保荐结论 ................ 30

  经营范围: 感光新材料的研发、开发;印刷线路板用及相关产业用抗蚀感光油墨、感光阻焊油墨及光固化涂料的开发、生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司一直致力于专用油墨、专用涂料等光固化领域电子化学品的研发、生产和销售,拥有高性能油墨、涂料的自主研发能力,是国内领先的油墨、涂料制造企业。公司产品主要应用在PCB、消费电子、汽车零部件、精密金属加工、化妆品包装等领域。经过多年发展,公司已逐步形成了以PCB感光油墨、紫外光固化涂料两大系列为主的多种规格光固化领域电子化学产品。

  公司PCB感光油墨产品主要应用于PCB领域,按用途分为PCB感光阻焊油墨、PCB感光线路油墨和其他油墨等。公司的PCB感光线路油墨具备感光速度快、解像度高、附着力好、抗电镀、抗蚀刻性好、容易褪膜等特点;公司的PCB感光阻焊油墨除具备常规性能外,还有工艺使用宽容度大、耐热冲击性好、批次稳定性高等特点。公司目前已在原有PCB阻焊油墨主力优势产品基础上,进一步加大最新型浸涂型液体感光蚀刻油墨(代替干膜)、LDI专用内层涂布油墨(负胶)等产品市场,目前公司最新型浸涂型液体感光蚀刻油墨、LDI专用内层涂布油墨均已实现销售。

  公司紫外光固化涂料产品应用领域广泛,主要运用于消费电子领域,并已经逐步扩展至汽车零部件、化妆品包装盒、货车复合材料箱体、钢材临时防护、运动器材、地板、智能穿戴、智能家居等领域。公司紫外光固化涂料具备以下特点:绿色环保、高效节能、性能出众、批次稳定性高等。子公司江苏宏泰拥有快速研发定制化专用涂料的能力,是国内为数不多的具有高性能专用涂料研发能力的企业之一,在专用涂料领域拥有显著的产品性能优势和产品质量优势。子公司湖南阳光作为专业功能涂料生产企业,其核心产品PVC塑胶地板UV涂料拥有行业先进的技术指标、市场影响力,行业地位居市场前列。

  报告期内,公司主营业务稳定,持续深耕专用油墨、专用涂料行业,在细分领域不断强化公司的行业地位。

  经过持续的探索和积累,公司形成了多项具有自身特色的核心技术,具体可分为配方技术(非专利技术)和专利技术。

  公司的配方技术是指油墨、涂料产品的配制方法,具体表现为油墨、涂料产品的原材料种类及型号、各原材料之间的配比关系、配制过程中的投料顺序、不同生产环节的时间控制等。公司所拥有油墨、涂料配方技术是公司通过反复科学实验、长期生产实践获得的,由于配方技术的独特性和保密性限制,公司未对这些配方技术申请专利。

  公司的专利技术主要为油墨、涂料生产制造装置的设计方式以及部分油墨、涂料产品的基本配制方式。公司目前所拥有的专利技术对于提高产品的生产效率和产品质量具有一定促进作用,是对配方技术的重要补充。

  耐化学锡阻焊油墨 产品已经量产市售 一种强耐化锡油墨及其制备方法与应用5.2 产品可以应用于常规前处理PCB制作,满足水平镀锡与垂直镀锡工艺要求,尤其是在应对PTFE等无法进行特殊处理的板材时相较市面专用油墨具备更优的附着力及耐化性能。

  喷涂型LDI阻焊油墨 产品已经量产市售 采用光敏纳米二氧化硅对光致抗蚀材料进行改性制备的方法ZL51;一种感光喷涂型导电油墨及其制备方法与应用3.7 产品系列可以实现空气喷涂与静电喷涂双工艺共用,感光性佳,能够满足激光光源(LDI)曝光操作要求,具有良好的解析性,在共用的配方结构基础之上可以满足客户对于不同色系的需求。

  消费电子涂料及配套材料 部分产品产业化、部分研发中 可重涂的紫外光固化彩色-涂银粉涂料及其制备方法CN104194613B;一种振动耐磨专用UV型PVD底漆CN104119791A;真空镀膜薄涂底漆紫外光固化涂料CN107298936A;一种光固化环保型耐候性PVD面漆及其制备方法和应用CN107312455A;一种环保型光固化超耐高温高湿PVD面漆及其制备方法CN108977049B;一种3D镭雕高柔韧性UV型PVD面漆CN108300277A;一种紫外光固化渐变色电镀中漆CN109897529A;高硬度高耐磨抗指纹紫外光固化涂料CN109536001A; 公司具有悠久的消费电子涂料研发和生产历史,具有较多的技术沉淀、 应用经验和市场基础,利于新品的研发和产品的推广。公司具有完善的消费电子涂料研发、检测平台和设备。生产工艺流程和设备完善、质量控制体系完善。消费电子涂料配套材料包括紫外光固化PVD涂料、抗指纹纳米保护涂料、高流平抗污镜面涂料、 AG防眩涂料、水性涂料等几十个品种,对应薄涂组合、镭雕组合、窄边振动耐磨组合、抗指纹耐钢丝绒组合等多款产品组合,产品广泛应用于手机显示屏、手机边框、手机电池盖、笔记本电脑、PAD、穿戴设备等消费电子行业。

  汽车零部件涂料及配套材料 部分产品产业化、部分研发中 一种高性能汽车车灯反射镜专用紫外光固化线B;环保型汽车轮毂专用双重固化线B;一种防雾涂料及其制备方法CN107267060A;一种水性紫外光固化BMC耐高温涂料CN108047854B;一种含丙烯酸酯改性的有机硅树脂高耐候性光固化涂料CN108300292A; 公司具有悠久的为汽车零部件涂料研发和生产历史,具有较多的技术沉淀、 应用经验和市场基础,利于新品的研发和产品的推广。公司具有完善的汽车零部件涂料研发、检测平台和设备。生产工艺流程和设备完善、质量控制体系完善。汽车零部件涂料配套材料包括PC底漆、PBT底漆、BMC底漆、PC硬化涂料、高耐候有机硅涂料、防雾涂料、双固化UV涂料、PP厢体涂料等十几个品种,产品广泛应用于汽车前大灯、后尾灯、汽车轮毂、内外饰等汽车零部件行业。

  真空电镀UV涂料及其配套 不同类型素材的产品配套齐全,都 - 公司是国内最早开发真空电镀涂料的企业,检验设备齐全,应用于小家电,化妆品,汽车内饰件。

  薄膜涂料产品及其配套处理剂 部分产品已经成熟,少量高端产品开发中 - 产品应用于LCD背光模组增亮膜,汽车隔热膜,家电拉丝膜,电子产品标签,PVC膜。

  PVC卷材涂料、PVC地板片材涂料、PVC封边条涂料、塑胶喷涂 产品已基本产业化 - 公司在LVT、SPC地板、封边条涂料和塑胶喷涂的研发上有长久时间的技术沉淀,有完善的原材料检测、成品检测制度,专业的配套检测设备;有长时间的市场应用经验,能够及时了解市场的需求,调整产品研发方向;也能及时把握市场前瞻需求,研发新产品,有效地应对市场变化。

  在公司的生产经营过程中,配方技术作为公司最重要的核心技术,对公司的采购、生产及销售均会产生较大影响:在采购环节,油墨、涂料的生产配方直接决定了原材料的种类、型号及数量;在生产环节,技术工人需要严格按照配方的要求进行操作;在销售环节,配方作为影响产品性能的最主要因素,可间接影响公司产品的畅销程度。专利技术对公司的影响主要体现在生产环节,公司对生产装置的改良,不仅可以有效减少损耗并提高生产效率,还可以改善反应环境从而进一步提升产品质量。

  综上所述,公司所拥有的多种油墨、涂料配方属于公司最主要的核心技术,也是公司核心竞争力的重要组成部分。公司所有产品的生产都依赖于相应的配方,公司的主营业务收入亦来自于通过这些配方所生产出来的产品。

  非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) - -490.72 1,330.14 -20.83

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 103.50 1,144.85 638.34 851.74

  产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)的要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  本次募集资金投资项目属于电子化学品行业,行业终端应用领域广阔,需求分散化程度高,没有显著的行业周期性,主要受到国家及全球宏观经济走势的影响。如果未来全球经济衰退,国家宏观政策进行调整,下游应用领域市场发展出现滞缓,或者劳动力成本、资金成本、经济形势、政策导向等发生变化,市场减少电子化学品的产品需求,公司的盈利空间将会被压缩,将会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

  随着国内高端消费类电子和汽车等行业逐步实现进口替代,公司所处新型功能涂层材料行业迎来发展机遇,行业内的竞争日趋激烈。公司的竞争对手包括国际知名的综合性化工集团和国内上市化工企业。上述企业拥有较长的发展历史、技术储备深厚、资金实力强,产品应用领域广,具有较强的品牌优势和市场竞争力。如若公司不能利用已具备的技术、产品优势和市场优势,积极进行技术和产品创新,大力开拓市场,巩固和提升行业地位,则可能面临盈利水平下降的风险。

  电子化学品的研发,属于化学、电化学、化工、纳米材料、半导体、电子工程等诸多学科交叉融合的综合领域,专业性强,技术难度大,对企业的研发能力提出非常高的要求。随着电子化学品市场的快速发展,电子化学品的技术升级速度较快,整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果公司核心技术不能及时升级,或者研发方向出现误判,将导致研发产品无法市场化,公司产品将存在被替代的风险。

  报告期内,公司原材料成本占营业成本比重相对较高,2019年至报告期末,原材料成本占营业成本的比重分别为92.06%、85.72%、87.13%和74.35%。公司所需原材料主要为树脂、单体、光引发剂、溶剂、各种助剂等化工类产品。2020年以来,相关原材料价格普遍上涨,未来若原材料采购价格持续上涨,将会增加公司的经营成本,对公司生产经营产生重大不利影响。

  报告期各期内,公司综合毛利率分别为39.78%、32.62%、27.22%和20.39%,毛利率呈下降趋势,主要系近两年来,受大宗商品价格波动、市场需求紧张及新冠疫情等因素的影响,公司部分原材料市场价格涨幅明显,加之公司部分生产基地限产停产影响,固定成本较高,导致公司的毛利率有所下降,未来若公司的原材料价格持续上涨,而公司不能通过有效调整价格、按计划实施本次募投项目扩大产能并实现规模效应等方式有效应对,公司的毛利率可能存在进一步下降的风险,进而对公司经营产生重大不利影响。

  随着华为手机芯片供应链自2020年以来受到的束缚越来越严重,华为手机芯片供应链受到限制。由于华为手机是江苏宏泰消费电子涂料的主要应用领域之一,华为手机业务受制裁产生的后续影响逐渐显现。随着与华为项目相关的收入从2019年的16,352.40万元萎缩至2021年的923.24万元,涂料业务收入出现了较大幅度的下降:江苏宏泰的涂料业务收入从2019年的47,920.76万元下降到2021年的24,018.06万元。

  报告期内,虽然公司通过巩固并加强油墨板块的收入,以及江苏宏泰继续加大研发费用投入,逐步向其他终端厂商、智能穿戴设备、汽车等市场转型,以此分散华为手机因素对公司未来经营带来的风险,已在三星/OPPO/小米/MOTO等终端项目上已经取得市场上新的市场突破,并且公司近年来积极加大汽车涂料领域的客户开拓力度,与下游客户积极合作开发有关汽车涂料新项目。虽然进入前述客户供应链体系有助于提高公司涂料业务收入,但是由于实现收入的大幅提升尚需时日,短期内还无法完全弥补华为事项对公司涂料业务收入带来的缺口。

  如果公司将来在经营中再次遇到类似华为事项的重大事件,并且公司其他业务实现的业绩不足以对冲相关事件的不利影响,则会对公司的经营产生极为不利的负面影响。

  公司的新产品要进入客户的供应链,开拓新客户,需要客户从研发阶段开始采用,难以在中途进行切换,客户的黏性比较强。但另一方面,新产品、新客户的认证周期的风险也比较大,如果公司新产品不能被其下游客户认证认可,公司无法获得客户订单,存在认证周期的风险。

  尤其是光刻胶产品从实验室样品到产线样品都需要在客户端进行反复多次的测试验证,才能确定光刻胶产品的基本配方。客户验证是光刻胶产品研发和产业化重要的漫长的不可缺少的过程,只有经过重要的漫长的客户测试认证才能成为光刻胶产品,没经过客户测试认证确认的产品永远是样品。客户产品验证过程需要经过PRS(基础工艺考核)、STR(小批量试产)、MSTR(中试)、RELEASE(量产测试)四个阶段。在四个阶段的测试验证都顺利通过的前提下,才有机会获得芯片生产公司的订单。集成电路制造企业对光刻胶的使用特别谨慎,客户认证周期长、认证计划具有不确定性,存在产品开发出来但客户认证计划拖后、无法实行客户认证计划或无法通过客户认证的风险。

  为了保持公司在技术上的竞争地位,公司需不断加大研发投入,在满足市场需求的基础上对现有产品进行优化并适时推出新产品,确保公司产品的行业先进性。由于油墨、涂料等电子化学品的研发周期较长,因此产品研发过程的不确定性较大。由于研发结果的不确定性,公司面临投入大量研发费用但未能达到研发目标的风险。此外,如果公司不能及时研发出适应市场变化的新产品或者新研发的产品未能获得市场认可,也将导致公司市场竞争力下降和市场份额丢失,进而对公司业绩造成不利影响。

  本次募集资金投资项目可丰富公司产品线,开拓新产品市场,进一步完善公司产品结构。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证,对募集资金投资项目新增产品的市场拓展和新增产能的消化吸收做了较为充分的准备工作,但是如果市场需求低于预期或市场开拓能力不足,将影响公司的对外销售情况,对募集资金的使用和回报产生不利的影响。

  2020年初以来,全球各地相继爆发了新型冠状病毒疫情。目前我国疫情控制情况良好,但海外疫情形势仍较为严峻且可能继续持续。总体来看,新冠肺炎疫情短期内难以消除,未来一段时间可能影响全球宏观经济走势,如若未来疫情情况恶化,可能对公司的生产经营和业绩造成不利影响。

  截至2021年12月31日,公司商誉账面原值为67,068.80万元,已计提商誉减值准备59,100.31万元,商誉账面价值为7,968.49万元。公司收购江苏宏泰、湖南阳光产生的商誉价值较大,二者在未来的预期业绩目标能否实现受市场状况变化、中美贸易摩擦、新冠疫情等诸多不利因素的影响,存在一定的不确定性。未来业绩的波动仍会对商誉减值测试的结果产生影响,若商誉继续发生减值将对公司经营业绩产生不利影响。

  报告期末,公司应收账款余额较大。随着公司未来销售规模的进一步增长,在信用政策不发生改变的情况下,未来公司应收账款余额可能会进一步增加。如果未来主要客户信用情况发生恶化导致应收账款无法收回,将形成坏账损失,从而对公司盈利水平产生不利影响。

  公司油墨、涂料的主要原材料包括树脂、单体、溶剂、光引发剂、各种助剂等基础化工材料,直接材料成本占主营业务成本的比重在90%左右。其中部分原材料为石油化工产业链下相关产品,价格走势与上游原油价格走势具有较强相关性。报告期内,受原油价格震荡走高趋势影响,相关原材料价格呈上升趋势。

  在涂料业务客户端,受公司涂料业务主要终端客户华为更新供应商资源池以及华为受到贸易摩擦影响需求下滑,公司在相关存量订单履行完后,2021年以来获取的新增订单大量减少。公司虽已于2021年7月重新进入华为的供应商资源池,但相关需求释放尚需时间。公司受疫情影响未能按计划进入主要终端客户荣耀的供应商资源池,也在一定程度上影响了公司的业绩。

  综上,公司业绩受到多种因素的影响,未来如果市场行情进一步恶化、公司不能成功开拓新客户增加新订单、或者原材料价格上涨趋势持续延续,公司业绩短期内仍存在下滑的风险。

  报告期内,公司曾经的重要客户如劲胜智能等因为自身原因,拖欠公司货款,与公司产生诉讼纠纷,目前已不再合作。而蓝思科技,公司因为调整产品结构的原因,从2020年起暂时不再与蓝思科技合作。以上主要客户已发生变化,除此之外,公司其他客户基本保持稳定,但不排除未来由于市场环境或者生产经营变化的主要客户存在进一步变化的可能。

  报告期内,公司应收账款整体期后四个月内回款率为50.75%、53.86%和48.76%,回款占比整体稳定在50%左右。除此之外,公司存在部分金额较大的逾期应收账款,主要为是龙昕科技和星星精密等与公司存在诉讼纠纷而逾期,公司已相应计提大部分坏账准备。公司针对应收账款回收建立了完善的催收机制,但不排除未来因为客户自身原因导致应收款逾期和无法回款的风险。

  截至本发行保荐书签署日,公司不存在作为被告的重大未决诉讼,公司作为原告的重大未决诉讼主要系涉及买卖合同纠纷的应收账款催收案件,具体详见募集说明书之“第二节 发行人基本情况”之“九、重大未决诉讼、仲裁情况”。报告期内,公司严格按照会计准则的规定,结合诉讼进展情况、客户偿债能力及判决可执行性,综合考虑涉诉案件的应收账款坏账计提程度。若未来上述未决诉讼因被告方偿债能力持续降低而使得判决结果无法得到充分执行,公司将对相关应收账款补充计提坏账,可能会对公司的经营业绩造成一定不利影响。

  本次募集资金投资项目已经公司充分论证,但该论证是基于当前电子化学品行业的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所作出的投资决策,在项目实际运营过程中,市场本身具有其他不确定性因素,仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化或者项目因故变更等情况发生,也将会对募集资金投资项目的预期实施效果带来负面影响。

  本次募集资金投资项目新增光刻胶及配套材料作为公司业务的补充,可丰富公司产品线、优化公司产品结构。公司作为光刻胶领域的新进入企业,与国际先进光刻胶公司相比存在技术落后的风险,面临光刻胶产品仍可能存在研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险。光刻胶研发涉及化学、电化学、化工、纳米材料、半导体、电子工程等诸多学科交叉融合的综合领域,专业性强,技术难度大,对企业的研发能力提出非常高的要求。集成电路光刻胶更是光刻胶产业中最复杂的产品之一,核心技术主要掌握在国外几大专业厂商手中,公司主要依靠自主研发与合作研发,存在无法研发成功和研发计划滞后的风险。同时,光刻胶产品在实验室研发试制成功后,还需将配方和技术工艺放大到规模化生产线上,得到可重复、可控制、稳定的规模化生产产品,此过程中可能因配方、原料质量、设备工艺参数缺陷等问题导致产品品质波动或未达预期效果,难以实现规模化生产,存在一定产业化风险。

  公司的光刻胶产品还面临着客户认证风险。光刻胶品种种类繁多、专业跨度大,其行业下游应用领域相关企业对光刻胶纯度和性能要求严格。因此,光刻胶行业存在较为严格的供应商认证机制,下游应用相关领域企业与光刻胶制造商合作前会对光刻胶制造商的研发能力、生产能力、产品质量及性能等方面进行充分考核。光刻胶制造商成为合格供应商之前,必须经过产品送样测试、样品认证、样品中试、工厂现场审核、小批试做、大批量供货等严格的筛选流程,认证流程多、周期长。本次募投项目的光刻胶产品认证具有不确定性,存在产品开发出来但客户认证计划拖后、无法实行客户认证计划或无法通过客户认证的风险。

  另外,光刻胶项目还存在市场推广失败的风险、原材料依赖国外的供应风险、无法绕过专利封锁侵犯其他光刻胶供应商知识产权的风险、相关专业人才短缺的风险、资金短缺的风险、环境保护与生产安全的风险、设备原料延迟到位的风险等。上述诸多风险因素均可能造成光刻胶项目开发失败,若因光刻胶产品开发失败导致相关投入无法收回,且需对购置的无法转用的设备、原料、产品等计提减值,将对公司业绩造成不利影响。

  本次募投项目主要目的系对原有产能的替代,公司未来在募投项目建成后,将视江苏、湖南等地方环保政策变化,有计划有步骤分批次地进行产能转移。若公司未来产能转移无法顺利进行,或大规模转移引发固定资产减值,可能会对公司生产经营稳定性产生不利影响,进而影响公司未来业绩。

  本次募投项目虽然主要系对原有产能的替代,但也涉及新产品的增加。公司已对募集资金投资项目进行了充分的市场调研和可行性分析,并在技术工艺、营销渠道、市场开拓、人员储备等方面做好了一系列准备工作。但是,募投项目的建设需要一定周期,达产后需经过一段消化期后才可实现盈利。如果这一期间外部环境出现重大不利变化,行业需求下降或者市场开发力度不足,将可能导致项目新增产能难以消化或新产品销售未达预期,从而对公司盈利能力造成一定不利影响。

  公司青阳基地和宜兴基地停产的主要因素是当地政府推出的化工企业的入园要求及加强环保监管的要求。近年来,江苏省政府逐步加强对化工企业环保要求,积极引导分散的化工企业逐步集中到符合规划要求的化工园区(集中区)。公司主要生产基地(江阴广豫生产基地和湖南宏泰生产基地)均在工业园区内,其中江阴广豫位于专门的化工园区,湖南宏泰虽不在化工园区内,但是其所在园区为生物医药园区,执行的环保和安监要求与化工企业的环保和安监要求趋同,都存在三废排放方面的达标要求,且湖南宏泰符合所在园区的招商引资入园企业要求。

  虽然公司湖南宏泰生产基地符合当地产业规划和布局要求,但是如果未来国家或地方政府调整产业规划,对化工企业需要满足的生产环境提出新的要求,则公司存在被要求变更生产基地进行异地或者异址搬迁的情况。虽然在异地或者异址搬迁时,国家或者地方政府会根据企业的经营情况给予适当的补贴,但是在公司生产经营情况良好的情况下,如相应的搬迁计划导致公司的生产计划紊乱,无法满足下游客户的需求,则公司可能需要承担较大的经营风险,另外异地或异址搬迁可能涉及现有设备的报废减值、员工的大规模离职补偿及大额员工费用支出,从而对公司的生产经营产生重大不利影响。

  公司本次募集资金投资项目涉及新建产能,募投项目经过了充分的可行性研究论证,综合考虑了行业政策、市场环境、技术发展趋势及公司经营情况等因素,测算了项目预计效益。年产 5万吨电子感光材料及配套材料项目建成达产后每年可实现新增销售收入为 175,700.22万元,项目年平均利润总额16,800.33万元,项目毛利率为37.41%,净利率为9.57%。报告期内,公司期间费用率分别为 28.28%、27.49%、34.67%、29.04%,本次募投项目达产后,预测期间费用率为 24.02%,低于公司报告期内平均水平。总体来看,本次募投项目预期经济效益较好,但在项目实施过程中,如果出现宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、新技术的产业化进程不及预期等不可预见因素,或在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度,可能会影响募投项目的毛利率及净利率水平或导致募投项目期间费用率高于预期水平,进而对募投项目的预期效益造成不利影响。

  本次募投项目资本性支出规模较大,主要包括建筑工程、设备购置、安装工程、工程建设其他费用等。本次募投项目建成达产后,预计新增年折旧摊销金额为2,583.37万元,占达产后预计营业收入的比例为1.09%;项目投产后的第一年至达产年,预计新增年折旧摊销占当年预计净利润的比例分别为-40.29%、-112.39%、141.56%、44.25%、25.13%。鉴于项目从开始建设到达产需一定时间才能产生效益,如果短期内公司不能快速消化项目产能,实现预计的效益规模,新增的折旧摊销短期内将增加公司的整体运营成本,对公司的经营业绩产生一定影响,从而导致存在利润下滑的风险。

  公司TFT(OLED)光刻胶尚处于内部研发阶段,主要研发内容包括应用试验线样品开发认定、确定原材料组合渠道和工艺配方;集成电路、g线、i线、封装厚膜光刻胶处于技术准备、目标选择等等比较早期的研发阶段。此外,TFT(OLED)光刻胶以及集成电路、g线、i线、封装厚膜光刻胶的下游用户更加关注供应商的量产能力,以及光刻胶产品的内部测试能力。公司将在龙南基地购置相应的评价测试设备,并建成前述光刻胶产品的评价检测中心,同时在龙南基地建成后将具备专门的光刻胶产线量产实力。上述量产能力和内部测试能力都依赖于公司龙南基地的建成投产。如果相关设备进场、调试及相关验收工作不能在预定时间内完成,则存在光刻胶产品的研发进度、量产以及客户验证工作不及预期的情况,从而对公司本次募投项目中的光刻胶产品的产能释放产生负面影响。

  本次募投项目用于油墨、涂料、光刻胶及配套材料等电子材料项目。国家相关产业政策均支持鼓励相关电子化学品行业的稳定发展,相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在电子化学品行业方面进行政策调整或降低支持力度,将会导致项目前景发生重大变化,对公司经营产生不利影响,致使公司整体盈利能力下降。

  报告期内,随着国家对安全生产、环境保护等相关监管政策日趋严格等因素影响,公司存在被相关监管部门行政处罚的情况,相关处罚涉及公司行为不构成重大违法行为,具体详见本募集说明书之“第二节 发行人基本情况”之“十、行政处罚情况”。

  未来,随着公司业务规模的不断扩张及相关监管政策的持续趋严,公司安全与环保压力将逐步增加,可能会出现因不可抗力因素和设备故障、人为操作失误等导致的安全环保事故。一旦发生安全环保事故,公司将面临被政府监管部门处罚、责令整改或停产的风险,同时也可能会影响客户与公司的合作,进而对公司生产经营产生不利影响。

  本次向特定对象发行A股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过,尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

  由于本次发行为向不超过35名特定投资者定向发行股票募集资金,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

  由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

  此外,若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长,则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

  股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响,还受到投资者心理、公司所处行业的发展与整合、国内外宏观经济形势以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。因此,本次发行完成后,公司二级市场股价存在不确定性,若股价表现低于预期,则存在导致投资者遭受投资损失的风险。

  发行价格 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后,由公司董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定

  发行方式 本次发行将采用向特定对象发行A股股票的方式,在获得深圳证券交易所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

  侯陆方先生,金圆统一投资银行部执行董事,保荐代表人,曾负责或参与的项目包括:中装建设(002822)可转债项目、阳煤化工(600691)非公开发行项目、辰安科技(300523)首发项目、来伊份(603777)首发项目、中国广核重组大连国际项目、方大化工(000818)重组等。

  杨建华先生,金圆统一投资银行部执行董事,保荐代表人,曾负责或参与执行的项目包括:博克森(832338)重大资产重组及IPO辅导、铭丰包装IPO辅导等股权项目;中翔腾航(870183)、永邦科技(430060)等推荐挂牌项目;万正公路收费权ABS;13盘锦石油高新债、10铁道债、10中石油债、10煤气化债、10华夏银行次级债等债券项目,中电投收购财务顾问项目等。

  项目协办人:薛慧先生,金圆统一投资银行部业务总监,主持或参与山东章股(002598)控制权转让财务顾问项目、鲁丰环保(002379)发行股份购买资产并购重组项目等;参与前田热能(836376)、阿甘担保、华光光电(838157)、蓝孚高能(834428)等多家新三板推荐挂牌、定增及督导工作;曾主持或参与17亚通01、17富宇01及淄博市淄川区集中供热办热力收费收益权ABS项目等。

  一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至本上市保荐书签署日,本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

  二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至本上市保荐书签署日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

  三、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

  截至本上市保荐书签署日,本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  截至本上市保荐书签署日,本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

  金圆统一承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,并组织编制了申请文件,同意推荐发行人本次发行,并据此出具本发行保荐书。

  (五)保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  二、本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务

  三、本保荐机构承诺遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定,接受深圳证券交易所的自律管理

  2021年9月1日,发行人召开第四届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案,并决定将有关议案提交股东大会审议。

  2022年3月30日,发行人召开第四届董事会第十四次会议,会议在股东大会的授权范围内就《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》进行了部分条款的修改并做出了决议。

  2022年5月20日,发行人召开第四届董事会第十六次会议,会议在股东大会的授权范围内就《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等进行了部分条款的修改并做出了决议。

  根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议,金圆统一经核查认为,发行人董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定,决议程序及内容合法、有效。

  2021年12月10日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

  根据发行人提供的2021年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议,以及湖南启元律师事务所于2021年12月10日出具的《湖南启元律师事务所关于江苏广信感光新材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会之法律意见书》,金圆统一经核查认为,该次股东大会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议,股东大会决议的内容合法有效。

  (一)持续督导事项 在本次向特定对象发行A股股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对广信材料进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神,协助发行人完善、执行有关制度。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定,督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度,包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对重大的关联交易发表意见。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告;关注新闻媒体涉及公司的报道,督导发行人履行信息披露义务。

  5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 定期跟踪了解项目进展情况,通过列席发行人董事会、股东大会,对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序,持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息;根据有关规定,对发行人违法违规行为事项发表公开声明

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 对中介机构出具的专业意见存有疑义的,中介机构应做出解释或出具依据。

  发行人符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于创业板上市公司向特定对象发行A股股票的相关要求;发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景,具备创业板上市公司向特定对象发行A股股票基本条件;本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此,保荐机构同意推荐广信材料向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

  (本页无正文,为《金圆统一证券有限公司关于江苏广信感光新材料股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》的签字盖章页)

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